并購當(dāng)中一個(gè)重要的環(huán)節(jié)叫盡調(diào),我們中國企業(yè)家這個(gè)環(huán)節(jié)會犯很多錯(cuò)誤。比如什么時(shí)候做盡調(diào),很多企業(yè)資金鏈產(chǎn)生危機(jī),有企業(yè)家談并購,第二天迫不及待給老板打電話,我們想能不能盡快開始做盡調(diào)。
盡調(diào)是對企業(yè)損害非常大的事情,如果作為賣方一定要和買家簽署一個(gè)并購意向協(xié)議,把估值多少、交易結(jié)構(gòu)這些核心條款談清楚才允許進(jìn)場做盡調(diào)。盡調(diào)相當(dāng)于兩個(gè)人談戀愛,對方說你先讓我衣服脫了體檢一下。
最核心的企業(yè)價(jià)值肋骨一定不能脫掉。我有一次給中國新三板董事長講話,一個(gè)老板站起來,說去年三家上市公司和我談并購,我沒有和他們簽署意向協(xié)議他們就做盡調(diào)了,然后找各種理由就把我甩掉了,我衣服脫了三次白脫了。
大家不要只注重調(diào)查公司的高管,公司的小人物也很重要。收購民營企業(yè)第一件事,搞清楚對方的真實(shí)目的,為什么要賣。
國企要賣的原因就是三條,國退民進(jìn)、國企改制、內(nèi)外脫節(jié)。
一個(gè)民營企業(yè)家說別看我50歲,但是我一身職業(yè)病,整天睡不好覺。老婆移民到國外了,我也不想在國內(nèi)了,就帶著老板去盡調(diào)。盡調(diào)了以后還不錯(cuò),有一次去談收購,我們?nèi)C(jī)場,老板派司機(jī)送我們?nèi)C(jī)場,路上我問了一個(gè)年輕人,你們老板最近身體怎么樣?司機(jī)說誰說我們老板身體不好?平時(shí)踢球踢3個(gè)小時(shí),一到車上就大睡。到了機(jī)場我和老板說,這個(gè)交易必須立刻停下來,因?yàn)槟莻€(gè)老板在騙你。
所以,不要指望通過盡調(diào)找到所有的炸彈,你花一個(gè)月找不到的地雷炸彈,給你3個(gè)月時(shí)間也找不到。關(guān)于這些地雷炸彈要在并購協(xié)議里面要專業(yè)的律師、投行把這些保護(hù)措施、保護(hù)條款在合同里面體現(xiàn)出來。
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